Трансфертное ценообразование в Украине: услуги ТЦО

Трансфертное ценообразование (ТЦО) — это правила статьи 39 НКУ, по которым цены в операциях со связанными нерезидентами и другими контролируемыми контрагентами должны соответствовать принципу «вытянутой руки». Key Solutions определяет контролируемые операции, готовит отчет о КО, документацию по ТЦО и сопровождает проверки ДПС.

+38 (068) 777-14-74 Telegram WhatsApp

Что такое трансфертное ценообразование (ТЦО)

Трансфертное ценообразование в Украине – набор установленных законом правил определения стоимости операций для целей налогообложения. В основе лежит принцип «вытянутой руки»: условия операций между связанными лицами должны соответствовать условиям, на которых договорились бы независимые компании. Правила закреплены в статье 39 Налогового кодекса Украины (НКУ) и распространяются на четко определенный круг хозяйственных операций.

Трансфертная цена – это расчетная внутренняя стоимость, по которой выполняются операции внутри группы. Разница между рыночными и трансфертными ценами позволяет перераспределять прибыль между юрисдикциями, поэтому государство контролирует такие операции: без контроля прибыль легко переносится в юрисдикции с более низкой налоговой нагрузкой.

Значительная часть действующих норм, в том числе трехуровневая структура документации, введена Законом Украины № 466-IX от 16 января 2020 года. Контроль за соблюдением правил осуществляет Государственная налоговая служба Украины (ДПС). Актуальную редакцию статьи 39 проверяем ежегодно: ее нормы неоднократно уточнялись.

Отчет о контролируемых операциях: кто подает и в какой срок

Отчет о контролируемых операциях подают плательщики, которые в отчетном году осуществляли контролируемые операции, до 1 октября года, следующего за отчетным: за 2025 год отчет подается до 1 октября 2026 года (пп. 39.4.2 НКУ). Операция становится контролируемой при одновременном выполнении обоих стоимостных критериев из таблицы.

Объем операций для этих критериев рассчитывается по ценам, соответствующим принципу «вытянутой руки» (пп. 39.2.1.9 НКУ). Отчет и уведомление подаются в электронной форме. Ошибку в поданном отчете до предельного срока исправляет новый отчет, после срока – уточняющий; уточняющий отчет от штрафов по п. 120.4 и 120.6 НКУ не освобождает. Во время документальной проверки за этот период подавать отчет запрещено (пп. 39.4.2.1 НКУ).

Маркеры связанности и перечни Кабмина

Связанность лиц определяется нормами Налогового кодекса (пп. 14.1.159 НКУ): наличием корпоративного контроля, влиянием на принятие решений и фактической подконтрольностью одной компании другой. Кроме связанности, значение имеют официальные перечни, утвержденные Кабинетом Министров Украины:

• перечень государств и территорий с низкой налоговой нагрузкой – постановление КМУ от 27.12.2017 № 1045; постановлением КМУ от 27.12.2024 № 1505, которое вступило в силу с 1 января 2025 года, перечень сокращен с 78 до 46 юрисдикций (пп. 39.2.1.2 ст. 39 НКУ);
• перечень организационно-правовых форм нерезидентов, которые не уплачивают налог на прибыль и/или не являются налоговыми резидентами государства регистрации, – постановление КМУ от 04.07.2017 № 480 с изменениями по постановлению КМУ от 15.11.2024 № 1307, действующими с 01.01.2025 (пп. 39.2.1.2-1 ст. 39 НКУ).

Из перечня низконалоговых юрисдикций были исключены, в частности, Объединенные Арабские Эмираты, Ирландия и Молдова. ДПС применяет обновленный перечень к операциям с 1 января 2025 года, хотя по общему правилу пп. 39.2.1.2 НКУ изменения, утвержденные после 30 ноября, действуют со второго года. Поэтому операции 2025 года с контрагентами, которых исключили или добавили, проверяем по обеим редакциям, а статус контрагента перепроверяем ежегодно.

Операция с нерезидентом из перечня № 480, у которой нет других признаков контролируемости по пп. 39.2.1.1 НКУ, признается неконтролируемой, если до 1 октября года, следующего за отчетным, в ДПС подана справка о его резидентстве (или резидентстве всех его участников) в государстве, с которым у Украины есть договор об избежании двойного налогообложения и которое не входит в перечень № 1045 (пп. 39.2.1.2-1 НКУ). Если контролируемых операций за год нет, отчет о контролируемых операциях не подается.

Услуги по трансфертному ценообразованию: что входит

• Диагностика: какие операции контролируемые по пп. 39.2.1.1, 39.2.1.5 и 39.2.1.7 НКУ, с учетом перечней Кабмина № 1045 и № 480.
• Анализ связанности контрагентов, юрисдикции и организационно-правовой формы нерезидента.
• Функциональный анализ: функции, активы и риски каждой стороны операции.
• Выбор метода, поиск сопоставимых операций или компаний, расчет диапазона цен или рентабельности.
• Подготовка отчета о контролируемых операциях и уведомления об участии в МГК.
• Подготовка документации по ТЦО (локальный файл), по запросу ДПС – мастер-файла; консультации по отчету в разрезе стран.
• Ответы на запросы ДПС, возражения на акт проверки, в суде – вместе с юристами legal.ua.

Этапы работы

1. Диагностика операций и сторон Сверяем контрагентов с критериями ст. 39 НКУ и перечнями Кабмина, определяем контролируемые операции за год.
2. Договоры и данные учета Собираем договоры, спецификации, платежные документы и регистры учета по каждой операции.
3. Функциональный анализ и метод Описываем функции, активы и риски сторон, выбираем метод и сопоставимые данные, рассчитываем диапазон.
4. Отчет о КО и документация Заполняем отчет и уведомление об участии в МГК, составляем документацию по ТЦО.
5. Сопровождение запросов ДПС Готовим ответы на запросы, пояснения и возражения, даем рекомендации по ценам на следующий год.

Сроки

Срок работы зависит от количества контролируемых операций и контрагентов, необходимости поиска сопоставимых компаний и того, как быстро поступают договоры и данные учета. График фиксируем в договоре после диагностики. Официальные сроки отчета и документации приведены в таблице выше, их закладываем в график первыми.

Если предельный срок уже прошел, сначала подаем отчет: штраф за несвоевременную подачу начисляется за каждый календарный день просрочки (п. 120.6 НКУ).

От чего зависит стоимость

• Количество контролируемых операций и контрагентов-нерезидентов.
• Тип операций: товары, услуги, роялти, займы, сырьевые товары с котировками.
• Метод ТЦО и необходимость поиска сопоставимых компаний.
• Состав пакета: отчет, уведомление об участии в МГК, локальный файл, мастер-файл.
• Состояние первичных документов и наличие документации за прошлые годы.
• Наличие запроса ДПС или проверки по вопросам ТЦО.

Что нужно от вас

• Перечень контрагентов-нерезидентов и обороты с каждым за отчетный год.
• Договоры, спецификации, инвойсы и платежные документы по контролируемым операциям.
• Финансовая отчетность компании за отчетный год и регистры учета по операциям.
• Структура собственности: участники с долей от 25 %, дочерние компании, конечные бенефициарные владельцы (пп. 39.4.6 НКУ).
• Описание функций сторон: кто производит, кто продает, кто несет складской, кредитный и валютный риски.
• Контактное лицо в бухгалтерии или финансовом отделе, которое быстро отвечает на вопросы.

Результат

• Заключение о перечне контролируемых операций за год.
• Отчет о контролируемых операциях и, при необходимости, уведомление об участии в МГК.
• Документация по ТЦО с функциональным анализом, обоснованием метода и диапазона цен или рентабельности.
• Рекомендации по ценам и условиям договоров на следующий год и, при необходимости, по самостоятельной корректировке (пп. 39.5.4 НКУ).
• Пакет ответов на запросы ДПС.

Методы трансфертного ценообразования

Налоговый кодекс предусматривает пять методов установления соответствия условий операции принципу «вытянутой руки» (пп. 39.3.1 ст. 39 НКУ):

• метод сравнительной неконтролируемой цены;
• метод цены перепродажи;
• метод «расходы плюс»;
• метод чистой прибыли;
• метод распределения прибыли.

Если можно применить и метод сравнительной неконтролируемой цены, и любой другой метод, применяется метод сравнительной неконтролируемой цены (пп. 39.3.2.1 ст. 39 НКУ). Для контролируемых операций с сырьевыми товарами применение этого метода обязательно, а сравнение может проводиться с котировочными ценами (пп. 39.3.3.4 ст. 39 НКУ), поэтому источник котировок и дату их фиксации закрепляем в договоре и в документации.

Для сопоставления используем открытые источники о сопоставимых операциях и компаниях, данные ценовых агентств и котировки, которые допускает пп. 39.5.3.1 НКУ.

Подготовка документации по ТЦО: локальный файл, мастер-файл, отчет в разрезе стран

Документация по трансфертному ценообразованию – это документ в произвольной форме, который объясняет, почему цена контролируемой операции соответствует принципу «вытянутой руки»; плательщик составляет ее за каждый отчетный год и подает по запросу ДПС (пп. 39.4.3, 39.4.4 НКУ). Запрос направляется не ранее 1 октября года, следующего за годом операции (пп. 39.4.5 НКУ). По пп. 39.4.6 НКУ документация содержит:

• данные о контрагентах, связанных лицах и конечных бенефициарных владельцах;
• описание группы, ее организационной структуры и политики трансфертного ценообразования;
• описание операции, цепочки поставок и обоснование экономической целесообразности;
• функциональный анализ сторон;
• экономический анализ: выбранный метод, сопоставимые операции и источники информации.

Если ДПС сочтет документацию неполной, она вправе направить запрос о дополнительной информации со сроком ответа 30 календарных дней (пп. 39.4.9 НКУ). ДПС получает отчеты в разрезе стран и через международный автоматический обмен, поэтому данные документации должны согласовываться с данными группы.

Для международных групп компаний (МГК) действует трехуровневая модель документации по трансфертному ценообразованию (п. 39.4 ст. 39 НКУ), введенная Законом № 466-IX:

• документация по ТЦО (локальный файл) – подается по запросу ДПС;
• глобальная документация (мастер-файл) – для плательщиков, входящих в МГК, совокупный консолидированный доход которой за финансовый год, предшествующий отчетному, равен или превышает эквивалент 50 млн евро; запрос направляется не ранее 12 и не позднее 36 месяцев после окончания финансового года группы, документ подается в течение 90 календарных дней с даты получения запроса (пп. 39.4.7 ст. 39 НКУ);
• отчет в разрезе стран (Country-by-Country report) – если совокупный консолидированный доход МГК за год, предшествующий отчетному, равен или превышает эквивалент 750 млн евро; срок подачи – в течение 12 месяцев после окончания финансового года группы (пп. 39.4.10, 39.4.10-2, 39.4.11 ст. 39 НКУ).

Нормы о мастер-файле впервые применяются к финансовому году, который завершился в 2021 году. Для плательщиков, которые являются материнской компанией МГК, первым отчетным периодом по отчету в разрезе стран стал финансовый год, завершившийся в период с 1 января по 31 декабря 2022 года. Для остальных оснований подачи (уполномоченный участник, отсутствие требования о подаче отчета в юрисдикции материнской компании и т. п.) обязанность возникает с финансового года, начавшегося в году, в котором Многостороннее соглашение CbC (MCAA CbC) вступило в силу как минимум с одной юрисдикцией – партнером Украины по автоматическому обмену (п. 53 подразд. 10 разд. XX НКУ); для Украины это соглашение вступило в силу 4 июля 2024 года.

Проверка по вопросам ТЦО: как ее проводит ДПС

Проверка по вопросам соблюдения принципа «вытянутой руки» – отдельная проверка, которую ДПС может назначить после подачи документации, при неподаче или подаче с нарушениями отчетности по ТЦО, а также после заявления о пропорциональной корректировке (пп. 39.5.2.1 НКУ).

• Документы на проверку подаются в течение 10 рабочих дней с ее начала (пп. 39.5.2.3 НКУ).
• Продолжительность – до 18 месяцев (пп. 39.5.2.8 НКУ); срок могут продлить, если нужны сведения от иностранных органов, экспертиза или перевод (пп. 39.5.2.9 НКУ).
• ДПС проводит не более одной такой проверки плательщика за календарный год (пп. 39.5.2.4 НКУ).
• Если плательщик применил наиболее целесообразный метод, при проверке используется тот же метод (пп. 39.5.2.11 НКУ).
• Возражения на акт подаются в течение 30 дней со дня его получения (пп. 39.5.2.20 НКУ).

Во время проверки плательщик уже не может самостоятельно откорректировать цену контролируемой операции (пп. 39.5.4.3 НКУ), поэтому расчет и корректировку делаем до ее начала.

Штрафы за нарушение правил ТЦО

Санкции исчисляются в прожиточных минимумах для трудоспособного лица (ПМ), установленных законом на 1 января налогового (отчетного) года. На 1 января 2026 года этот показатель составляет 3328 грн (ст. 7 Закона № 4695-IX), то есть 300 ПМ по показателю 2026 года – это 998 400 грн.

Уплата штрафа не освобождает от обязанности подать отчет или документацию (п. 120.3 ст. 120 НКУ). За несвоевременную подачу других документов применяются подневные штрафы (п. 120.6 ст. 120 НКУ): 3 ПМ за мастер-файл (максимум 300 ПМ), 10 ПМ за отчет в разрезе стран (максимум 1000 ПМ) и 1 ПМ за уведомление об участии в МГК (максимум 50 ПМ). Недостоверные сведения в уведомлении об участии в МГК обойдутся в 50 ПМ, в отчете в разрезе стран – в 200 ПМ (п. 120.5 ст. 120 НКУ).

Закон Украины № 4112-IX от 04.12.2024 увеличил штраф за неподачу уведомления об участии в МГК с 50 до 100 ПМ и уменьшил максимальный штраф за его несвоевременную подачу со 100 до 50 ПМ. Как менялся порядок штрафов раньше, рассказываем в материале о штрафах за отчетность по трансфертному ценообразованию.

Нормативная база

Риски и зачем поручать ТЦО команде по договору

Ошибки в ТЦО обходятся дороже подготовки отчета. Типичные: пропущенный контрагент из перечня Кабмина, операции через посредника без существенных функций, устаревшая редакция перечня юрисдикций, метод без сопоставимых данных. Последствия – штрафы по ст. 120 НКУ и доначисление налога на прибыль по акту проверки (пп. 39.5.2.15 НКУ).

Key Solutions работает по договору, в котором зафиксированы объем, сроки и ответственность. Налоговую часть ведет наша команда, судебные споры – юристы группы. Шаблон отчета из интернета или ответ чат-бота не учитывают функции и риски конкретной группы. Именно их ДПС проверяет первыми.

Почему Key Solutions

Компания

ТОВ «АУДИТОРСЬКА ФІРМА «КЕЙ СОЛЮШНЗ», код ЕГРПОУ 39610085. Данные компании открыты в ЕГР.

Договор

Работаем по договору: объем работ, сроки и ответственность фиксируем до старта. Информация клиента защищена профессиональной тайной (ст. 11 Закона № 2258-VIII).

Группа

Входим в Innova Consulting Group: юридические вопросы закрывает legal.ua, налогообложение криптоактивов — crystal.tax.

Офис

Офис в Киеве, ул. Большая Васильковская, 77. Клиентов по всей Украине обслуживаем дистанционно. Специалисты, которые ведут проекты, — на странице «Наши эксперты».

Частые вопросы

Смежные услуги

• Налоговый аудит компании
• Финансовый и налоговый due diligence
• Учет в представительстве иностранной компании
• Трансформация отчетности по МСФО
• Аудит финансовой отчетности по МСА
• Работа с нерезидентами