Оцінка бізнесу — це розрахунок вартості компанії як єдиного об'єкта: її активів, зобов'язань і здатності приносити дохід. Застосовують три підходи — дохідний, порівняльний і витратний. Основою розрахунків є фінансова звітність та первинні документи, а результат оформлюють звітом з обґрунтуванням, припущеннями й підсумковим висновком про вартість.
Навіщо потрібна оцінка бізнесу і хто її замовляє
Оцінка потрібна тоді, коли вартість компанії перестає бути предметом домовленості й стає предметом розрахунку: під час угоди, спору, залучення грошей або звітування. Власник отримує не думку, а числовий орієнтир, який можна захистити перед покупцем, банком, партнером чи судом.
Типові приводи звернутися по оцінку:
- продаж бізнесу цілком або частки — потрібна ціна, яку можна обґрунтувати перед покупцем;
- вхід інвестора — від оцінки залежить, яку частку інвестор отримає за свої гроші;
- вихід або виключення учасника ТОВ — закон прямо вимагає розрахувати вартість частки;
- застава, кредит, лізинг — кредитор хоче розуміти реальне покриття зобов'язання;
- реорганізація, створення дочірньої компанії, внесення майна до статутного капіталу;
- корпоративні та спадкові спори, поділ майна, звернення стягнення на частку;
- управлінські рішення — зрозуміти, які підрозділи й активи створюють вартість, а які її руйнують.
Окремий сценарій — оцінка не «скільки коштує сьогодні», а «скільки коштуватиме, якщо». Це вже бізнес-аналітика: моделювання сценаріїв і перевірка чутливості вартості до ціни, обсягу продажів, курсу та вартості капіталу. Такий розрахунок зручно будувати поверх готової фінансової моделі бізнесу.
Три підходи до оцінки вартості компанії
Підходів три, і вони відповідають на різні запитання: дохідний — «скільки грошей компанія принесе», порівняльний — «за скільки продають схожі», витратний — «у скільки обійдеться створити таку саму». Зазвичай рахують щонайменше двома підходами, а розбіжність результатів сама собою є діагностикою.
| Підхід | Що лежить в основі розрахунку | Коли працює найкраще | Де дає збій |
|---|---|---|---|
| Дохідний (дисконтування грошових потоків, капіталізація прибутку) | Прогноз майбутніх грошових потоків і ставка, що відображає ризик та вартість капіталу | Діючий прибутковий бізнес із передбачуваною виручкою та зрозумілою моделлю | Збиткові та молоді компанії; результат украй чутливий до прогнозу і ставки |
| Порівняльний (аналоги, мультиплікатори, галузеві коефіцієнти) | Ціни угод і мультиплікатори за порівнянними компаніями того самого сегмента | Галузі з великою кількістю угод і відкритою інформацією; перевірка результату інших підходів | Вузькі ніші, де аналогів немає або угоди непублічні; відмінності у структурі та обліку компаній |
| Витратний (метод чистих активів) | Вартість активів за вирахуванням зобов'язань; власний капітал як різниця між ними | Нові компанії, власники майнових комплексів, ліквідація, відсутність стабільного доходу | Не враховує ділову репутацію, клієнтську базу і синергію; занижує вартість сервісних бізнесів |
Логіка вибору проста. Для працюючої прибуткової компанії основним стає дохідний підхід, а порівняльний слугує перевіркою. Для стартапу без виручки або для компанії, чия цінність зосереджена в майні, провідним буде витратний. Саму ідею ринковості в українському праві описано через добровільність і незалежність сторін: Податковий кодекс України у підпункті 14.1.219 пункту 14.1 статті 14 визначає ринкову ціну як ціну, за якою товари (роботи, послуги) передаються іншому власнику за умови, що продавець бажає передати такі товари (роботи, послуги), а покупець бажає їх отримати на добровільній основі, обидві сторони є взаємно незалежними юридично та фактично, володіють достатньою інформацією про такі товари (роботи, послуги), а також ціни, які склалися на ринку ідентичних (а за їх відсутності — однорідних) товарів (робіт, послуг) у порівняних економічних (комерційних) умовах.
Фінансова звітність як основа розрахунку
Будь-яка оцінка починається зі звітності, бо саме вона містить перевірювані дані про активи, зобов'язання та результат діяльності. Згідно із Законом України «Про бухгалтерський облік та фінансову звітність в Україні», власний капітал — це різниця між активами і зобов'язаннями підприємства, а метою ведення обліку і складання звітності є надання користувачам для прийняття рішень повної, правдивої та неупередженої інформації про фінансовий стан та результати діяльності підприємства.
Склад звітності задано НП(С)БО 1 «Загальні вимоги до фінансової звітності», затвердженим наказом Міністерства фінансів України від 07.02.2013 № 73: баланс (звіт про фінансовий стан), звіт про фінансові результати (звіт про сукупний дохід), звіт про рух грошових коштів, звіт про власний капітал і примітки до фінансової звітності. Для оцінювача кожна форма закриває свою ділянку:
- баланс — склад майна і боргів на дату, база для методу чистих активів;
- звіт про фінансові результати — доходи, витрати і прибуток, відправна точка дохідного підходу;
- звіт про рух грошових коштів — надходження та вибуття грошей за операційною, інвестиційною і фінансовою діяльністю, тобто реальні гроші, а не нарахування;
- звіт про власний капітал — зміни у складі капіталу за звітний період, включно з дооцінками та розподілами;
- примітки — деталізація та обґрунтування статей звітності, без яких цифри балансу не можна коректно тлумачити.
Є важливе обмеження. Звітність будується на принципі безперервності: оцінка активів та зобов'язань підприємства здійснюється виходячи з припущення, що його діяльність буде тривати й надалі. НП(С)БО 1 закріплює також принцип історичної (фактичної) собівартості, що визначає пріоритет оцінки активів виходячи з витрат на їх виробництво та придбання, і принцип обачності, згідно з яким методи оцінки, що застосовуються в бухгалтерському обліку, повинні запобігати заниженню оцінки зобов'язань та витрат і завищенню оцінки активів і доходів підприємства. Саме тому балансова і ринкова вартість — різні величини, і перехід від однієї до іншої завжди потребує коригувань.
Достовірність даних підтверджується інвентаризацією. Закон зобов'язує підприємства проводити інвентаризацію активів і зобов'язань, під час якої перевіряються і документально підтверджуються їх наявність, стан і оцінка. Положення про інвентаризацію активів та зобов'язань, затверджене наказом Мінфіну від 02.09.2014 № 879, встановлює, що проведення інвентаризації є обов'язковим перед складанням річної фінансової звітності, у разі зміни матеріально відповідальних осіб, у разі встановлення фактів крадіжок або зловживань, псування цінностей, за судовим рішенням, у разі припинення підприємства та у разі переходу на складання фінансової звітності за міжнародними стандартами. Якщо в компанії давно не проводилася інвентаризація, оцінка фактично почнеться з відновлення реальних даних про активи.
Які дані потрібні від замовника
Що повніший пакет вихідних даних, то вужчий підсумковий діапазон вартості. Мінімальний набір групується у чотири блоки.
| Блок | Що надає замовник | Для чого використовується |
|---|---|---|
| Облікові дані | Фінансова звітність за кілька останніх років, оборотно-сальдові відомості, облікова політика, розшифрування дебіторської та кредиторської заборгованості, результати останньої інвентаризації | Нормалізація прибутку, розрахунок чистих активів, виявлення непрацюючих і знецінених активів |
| Юридичні документи | Статут, структура власності, правовстановчі документи на майно, договори оренди, кредитні договори, відомості про застави та судові спори | Визначення того, що саме входить до об'єкта оцінки, та врахування обтяжень |
| Операційні дані | Структура виручки за продуктами і клієнтами, собівартість, чисельність персоналу та фонд оплати праці, виробничі потужності, плани капітальних вкладень | Побудова прогнозу грошових потоків і оцінка стійкості бізнес-моделі |
| Ринковий контекст | Дані про конкурентів, ціни, угоди в галузі, постачальників, регуляторні обмеження | Добір аналогів і мультиплікаторів, обґрунтування темпів зростання |
Окремо фіксуються нетипові операції: розрахунки з пов'язаними особами, доходи і витрати, що не належать до основної діяльності, особисті витрати власника, проведені через компанію. Їх нормалізація нерідко змінює результат сильніше, ніж вибір ставки дисконтування.
Чим оцінка відрізняється від аудиту та Due Diligence
Оцінка відповідає на запитання «скільки коштує», аудит — «чи достовірна звітність», Due Diligence — «які ризики приховані всередині компанії». Це три різні послуги з різним результатом, і підміняти одну одною не можна.
| Критерій | Оцінка бізнесу | Аудит фінансової звітності | Due Diligence |
|---|---|---|---|
| Головне запитання | Якою є вартість компанії або частки | Чи відповідає звітність вимогам стандартів в усіх суттєвих аспектах | Які фінансові, податкові та юридичні ризики приймає покупець |
| Результат | Звіт із розрахунком, припущеннями та висновком про вартість | Аудиторський звіт із незалежною думкою аудитора | Звіт про виявлені ризики та їх вплив на ціну угоди |
| Орієнтація в часі | Переважно майбутнє — прогноз доходів | Минулий звітний період | Минуле й поточний стан, ризики майбутніх претензій |
| Кому адресований | Власнику, інвестору, банку, суду | Широкому колу користувачів звітності | Замовнику угоди |
Закон України «Про аудит фінансової звітності та аудиторську діяльність» визначає аудит фінансової звітності як аудиторську послугу з перевірки даних бухгалтерського обліку і показників фінансової звітності з метою висловлення незалежної думки аудитора про її відповідність в усіх суттєвих аспектах вимогам національних положень (стандартів) бухгалтерського обліку, міжнародних стандартів фінансової звітності або іншим вимогам. Послуги з оцінки цим Законом віднесено до неаудиторських: суб'єкти аудиторської діяльності можуть їх надавати за умови, що надання таких послуг не призводить до виникнення загроз щодо незалежності аудитора. Водночас частина четверта статті 6 встановлює обмеження на одночасне надання підприємствам, що становлять суспільний інтерес, послуг з обов'язкового аудиту фінансової звітності та послуг з оцінки — вони допускаються лише за умов, прямо описаних у цій статті. Практичний висновок: якщо компанії потрібні і аудит звітності, і оцінка, склад виконавців та черговість робіт варто планувати заздалегідь. Перед купівлею бізнесу оцінку зазвичай доповнюють фінансовим і податковим Due Diligence.
Оцінка частки учасника ТОВ: що вимагає закон
Для товариств з обмеженою відповідальністю порядок розрахунку задано Законом України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю». Стаття 24 встановлює: вартість частки учасника визначається виходячи з ринкової вартості сукупності всіх часток учасників товариства пропорційно до розміру частки такого учасника.
- не пізніше 30 днів з дня, коли товариство дізналося чи мало дізнатися про вихід учасника, воно зобов'язане повідомити колишньому учаснику вартість його частки, надати обґрунтований розрахунок і копії документів, необхідних для розрахунку;
- вартість частки визначається станом на день, що передував дню подання учасником відповідної заяви;
- товариство зобов'язане протягом одного року з дня, коли воно дізналося чи мало дізнатися про вихід учасника, виплатити йому вартість частки, якщо статутом не встановлено інший строк;
- товариство зобов'язане надавати учаснику, який вийшов з товариства, доступ до документів фінансової звітності та інших документів, необхідних для визначення вартості його частки;
- статутом можуть бути передбачені інші строк, порядок, розмір і спосіб проведення розрахунків, а також порядок вибору суб'єкта оціночної діяльності.
Ті самі положення застосовуються до наслідків виключення учасника: у цьому разі вартість частки визначається станом на день, що передував дню прийняття загальними зборами рішення про виключення. Окрема норма стосується вкладів — згідно зі статтею 13 вклад у негрошовій формі повинен мати грошову оцінку, що затверджується одностайним рішенням загальних зборів учасників, у яких взяли участь усі учасники товариства, а при створенні товариства така оцінка визначається рішенням засновників про створення.
Бізнес-аналітика: що власник отримує разом із цифрою
Вартість сама собою мало що пояснює — цінність дає розбір чинників, які її формують. Тому розрахунок доповнюється аналітичною частиною: структура виручки та маржинальності, якість дебіторської заборгованості, оборотність запасів, боргове навантаження, залежність від ключових клієнтів і постачальників, стійкість до зміни цін та валютного курсу.
Корисний формат результату — діапазон вартості замість єдиного числа, із зазначенням, які припущення його зсувають і наскільки. Такий звіт витримує переговори: контрагент заперечує не підсумок, а конкретне припущення. Варто пам'ятати й про чинник часу: оцінка завжди прив'язана до дати, і за кілька місяців зі зміненими показниками результат буде іншим.
Часті запитання
Як розрахувати вартість бізнесу самостійно?
Базовий самостійний розрахунок роблять методом чистих активів: із вартості активів віднімають зобов'язання, оскільки власний капітал за Законом про бухгалтерський облік і є різницею між активами і зобов'язаннями підприємства. Такий розрахунок дає нижню межу і не враховує майбутні доходи, клієнтську базу та репутацію, тому для угоди його доповнюють дохідним і порівняльним підходами.
Який метод оцінки бізнесу краще обрати?
Вибір залежить від стану компанії: для діючого прибуткового бізнесу провідним є дохідний підхід, для компанії без стабільного прибутку або такої, що володіє значним майном, — витратний, а порівняльний зазвичай використовують як перевірку. Коректна практика — рахувати щонайменше двома підходами і пояснювати розбіжність результатів, а не обирати зручну цифру.
Чим оцінка бізнесу відрізняється від аудиту?
Оцінка визначає вартість компанії й спирається передусім на прогноз майбутніх доходів, тоді як аудит фінансової звітності — це перевірка даних бухгалтерського обліку і показників звітності з метою висловлення незалежної думки аудитора про їх відповідність вимогам стандартів. Аудит підтверджує достовірність вихідних даних, але не відповідає на запитання, скільки бізнес коштує.
Чи потрібна оцінка бізнесу при виході учасника з ТОВ?
Так, розрахунок обов'язковий: закон вимагає визначати вартість частки учасника виходячи з ринкової вартості сукупності всіх часток учасників товариства пропорційно до розміру його частки, а товариство зобов'язане надати колишньому учаснику обґрунтований розрахунок і копії необхідних документів. Порядок вибору суб'єкта оціночної діяльності може бути прописаний у статуті товариства.
Які документи потрібні для оцінки вартості компанії?
Потрібні фінансова звітність за кілька останніх років, оборотно-сальдові відомості та розшифрування заборгованості, облікова політика, статут і структура власності, документи на майно, кредитні договори та відомості про застави, а також дані про виручку в розрізі продуктів і клієнтів. Окремо запитують результати останньої інвентаризації.
Чи можна оцінити компанію без бухгалтерської звітності?
Формально розрахунок можливий на управлінських даних, але його доказова сила буде низькою, оскільки підприємства зобов'язані складати фінансову звітність на підставі даних бухгалтерського обліку, і вона підписується керівником підприємства та особою, яка забезпечує ведення обліку. Якщо облік занедбано, розумніше спершу відновити первинні документи і провести інвентаризацію, а потім рахувати вартість.