Фінансовий і податковий due diligence у Києві

Фінансовий і податковий due diligence — це перевірка компанії перед купівлею, інвестицією чи кредитом, яка показує реальний прибуток, борг і податкові ризики. Key Solutions проводить due diligence під ключ: звіт показує кожен ризик із сумою, нормою і рекомендацією для угоди.

+38 (068) 777-14-74 Telegram WhatsApp

Due diligence — що це і коли його проводять

Due diligence (дью ділідженс) — це перевірка об’єкта угоди в інтересах покупця, інвестора або кредитора до підписання договору. Фінансовий блок показує, скільки компанія заробляє і скільки винна, податковий — що контролюючий орган може донарахувати за відкриті періоди.

• Купівля частки або акцій. Податкова історія лишається в юрособі й переходить до нового власника разом із часткою.
• Вхід інвестора або партнера. Інвестор перевіряє цифри, на яких побудована оцінка бізнесу.
• Кредит або лізинг. Кредитор оцінює борг і грошовий потік, з якого його буде погашено.
• Продаж бізнесу (vendor due diligence). Продавець знаходить слабкі місця до покупця. Під час воєнного стану самостійне виправлення помилок за ст. 50 ПКУ звільняє від штрафу за п. 50.1 і пені (пп. 69.38 підрозд. 10 розд. XX ПКУ).
• Реорганізація і злиття. Правонаступник отримує податкові зобов’язання попередника.

Юридичний due diligence (корпоративні рішення, права на активи, спори) виконують юристи групи — legal.ua. Фінансову і податкову частини веде Key Solutions, а висновки обох команд зводимо в один документ для угоди.

Чим due diligence відрізняється від аудиту

Аудит фінансової звітності відповідає на питання, чи достовірна звітність. Due diligence відповідає на питання, що саме покупець отримає разом із компанією і скільки це коштує.

Закон № 2258-VIII визначає аудит фінансової звітності як перевірку облікових даних і звітності для висловлення незалежної думки аудитора про її відповідність в усіх суттєвих аспектах стандартам обліку (п. 1 ч. 1 ст. 1). Звіт за обов’язковим аудитом містить думку встановленої форми або відмову від її висловлення (ч. 3 ст. 14).

Due diligence належить до «інших професійних послуг» у складі аудиторських послуг (п. 7 ч. 1 ст. 1). Предмет, обсяг, оплату і відповідальність сторін фіксує договір (ч. 2 ст. 7), тому периметр перевірки задає замовник. Частину таких завдань оформлюють як узгоджені процедури за МССП 4400 (переглянутий): звіт про фактичні результати процедур не містить думки аудитора чи висновку з впевненістю, рекомендації для угоди подаємо окремим розділом.

Обов’язковий аудит — це аудит звітності компаній, які за законом мають оприлюднити або надати її разом з аудиторським звітом (п. 16 ч. 1 ст. 1). Due diligence замовляють добровільно, для рішення про конкретну угоду.

Що входить у due diligence

• Якість прибутку: разові доходи, операції з пов’язаними особами, переоцінки; нормалізований прибуток для формули ціни.
• Чистий борг: кредити, лізинг, факторинг, відстрочені платежі, поруки за третіх осіб.
• Оборотний капітал і дебіторська заборгованість: сезонність, строки виникнення, концентрація на контрагентах.
• Активи: відповідність фактичної наявності обліку, участь в інвентаризації основних засобів і запасів.
• Податки за відкриті періоди: податок на прибуток, ПДВ і реєстрація накладних в ЄРПН, ПДФО і ЄСВ, операції з нерезидентами.
• Трансферне ціноутворення, КІК і статус резидента Дія Сіті, якщо вони стосуються компанії.
• Розрахунок кожного ризику: донарахування, штраф і пеня з нормою ПКУ.
• Рекомендації для договору: коригування ціни, утримання частини платежу, запевнення і відшкодування продавця.

Етапи роботи

1. Периметр угоди і NDA Узгоджуємо юрособи, періоди, ділянки обліку і дедлайн угоди.
2. Договір і запит документів Фіксуємо обсяг, строк і вартість, надсилаємо перелік документів для data room.
3. Data room та інтерв’ю Працюємо з документами й обліковою системою, говоримо з фінансовим директором і головним бухгалтером.
4. Аналіз і розрахунок ризиків Нормалізуємо прибуток і борг, рахуємо донарахування, штрафи і пеню за кожним епізодом.
5. Обговорення знахідок Показуємо попередні висновки вам і юристам, уточнюємо спірні епізоди з продавцем.
6. Фінальний звіт Передаємо звіт і рекомендації для договору купівлі.

Строки

Строк фіксуємо в договорі після огляду периметра. За нашим досвідом, найдовше триває отримання документів і доступів від продавця, тому строк залежить від готовності data room, кількості юросіб і стану первинних документів. Перевірка групи з контрольованими операціями довша, бо період дослідження ширший (п. 102.1 ПКУ).

Скільки коштує due diligence і від чого залежить

Ціну розраховуємо під конкретну угоду після огляду периметра і фіксуємо в договорі. На неї впливають п’ять факторів.

Що потрібно від вас

Закон покладає на посадових осіб юрособи, фінансову звітність якої перевіряють, обов’язок створити належні умови для роботи і відповідальність за повноту й достовірність наданих документів (ч. 4 ст. 7 Закону № 2258-VIII).

• NDA і згода продавця на доступ до даних.
• Фінансова звітність, оборотно-сальдові відомості й регістри за періоди перевірки.
• Податкові декларації, квитанції, акти і рішення попередніх перевірок.
• Кредитні, лізингові договори і договори з ключовими контрагентами.
• Доступ до облікової системи (BAS або іншої) в режимі перегляду.
• Контактна особа продавця: фінансовий директор або головний бухгалтер.
• Дедлайн угоди і перелік ризиків, які вас турбують найбільше.

Результат

Звіт будуємо за схемою «ризик — сума — норма — що робити». Оцінки справедливої вартості, знецінення активів, резервів і майбутніх грошових потоків перевіряємо з професійним скептицизмом (ч. 2 ст. 9 Закону № 2258-VIII).

• Резюме для рішення про угоду: ключові ризики і їхня сума.
• Нормалізований прибуток і чистий борг для формули ціни.
• Реєстр податкових ризиків за періодами з нормою ПКУ, штрафом і пенею.
• Перелік red flags і питань до продавця.
• Рекомендації для договору: ціна, утримання платежу, запевнення, відшкодування, відкладальні умови.

Фінансовий due diligence: обсяг процедур

Фінансовий блок перевіряє стійкість грошового потоку: скільки компанія заробляє без разових ефектів, скільки оборотного капіталу потребує виручка і який реальний борг стоїть за балансом.

• Якість прибутку. Виключення разових доходів, операцій з пов’язаними особами за неринковими цінами, «паперових» переоцінок.
• Оборотний капітал. Сезонність, нормальний рівень, провали, приховані в «іншій дебіторській заборгованості».
• Борг і боргоподібні статті. Кредити, лізинг, факторинг, відстрочені платежі, забезпечення, поруки за третіх осіб.
• Активи. Інвентаризація основних засобів і запасів, права на об’єкти, відповідність фактичної наявності обліку.
• Дебіторська заборгованість. Структура за строками виникнення, концентрація на кількох контрагентах, імовірність стягнення.
• Умовні зобов’язання. Судові спори, претензії, договірні санкції.

Відправна точка планування — категорія підприємства за ст. 2 Закону № 996-XIV. Її визначають щонайменше за двома з трьох показників (активи, чистий дохід, середня кількість працівників) на дату річної звітності за попередній рік. Мікропідприємства — до 350 тис. євро активів, 700 тис. євро доходу і 10 осіб; малі — до 4 і 8 млн євро та 50 осіб; середні — до 20 і 40 млн євро та 250 осіб; великі перевищують ці пороги.

Частина інформації доступна ще до NDA. Фінансова звітність підприємств не становить комерційної таємниці, і підприємства надають її копії на запит (ч. 2 ст. 14 Закону № 996-XIV). Великі підприємства, які не є емітентами, і середні оприлюднюють річну звітність з аудиторським звітом на своєму вебсайті до 1 червня, а підприємства, що становлять суспільний інтерес (крім великих неемітентів), і публічні АТ — до 30 квітня (ч. 3 ст. 14). Розбіжність між оприлюдненими цифрами і тим, що продавець показує на переговорах, — привід для глибшої перевірки. Як перевіряють саму звітність, описано на сторінці аудит фінансової звітності.

Податковий due diligence: глибина перевірки

Податковий блок відповідає на одне питання: скільки контролюючий орган може донарахувати за ще відкриті періоди. Обсяг вибірки задає строк давності.

Строк давності відлічують від граничного строку подання декларації, а якщо її подано пізніше, — від дня фактичного подання (п. 102.1 ПКУ). Відлік зупиняється, зокрема, на час заборони перевірок і на час адміністративного чи судового оскарження рішення (п. 102.3). Перехідні положення ПКУ зупиняли перебіг строків давності з 18 березня 2020 року на час карантину COVID-19 (п. 52-2 підрозд. 10 розд. XX ПКУ; дію цього пункту зупинено на період воєнного стану). Під час воєнного стану відлік зупиняється для документальних перевірок, які не проводяться (пп. 69.36 підрозд. 10 розд. XX ПКУ). Тому граничну дату для кожного періоду розраховуємо окремо: період, старший за три роки, може бути ще відкритим.

Строк давності не діє взагалі, якщо декларацію за період не подавали, якщо посадову особу засуджено за ухилення від сплати цього зобов’язання або кримінальне провадження закрито з нереабілітуючих підстав (п. 102.2 ПКУ). Такі періоди перевіряємо на всю глибину існування компанії.

Строки давності

Строки зберігання документів

Строки зберігання подовжуються на час зупинення строку давності (п. 44.3 ПКУ), а документи, пов’язані з перевіркою чи оскарженням, зберігаються до завершення спору (п. 44.4). Формувати показники податкової звітності без підтвердних документів заборонено (п. 44.1), тому відсутність первинки означає ризик, який можна розрахувати. Операції з пов’язаними особами і нерезидентами перевіряємо за довший період, див. трансферне ціноутворення.

Знайдені порушення переводимо в гроші за ставками санкцій.

Податкові штрафи

Пеня та адміністративні штрафи

Для ІТ-компаній — резидентів Дія Сіті перевіряємо вимоги ст. 5 Закону № 1667-IX: середня місячна винагорода працівникам і гіг-спеціалістам щонайменше еквівалент 1200 євро, їх щонайменше дев’ять, кваліфікований дохід становить не менш як 90 % загального. У місяці, коли вимоги до винагороди чи кількості не виконано, резидент нараховує податок за ставкою п. 167.1 ПКУ на доходи спеціалістів і сплачує його за власний рахунок (пп. 170.14-1.5 ПКУ); ці вимоги перевіряє камеральна перевірка (пп. 75.1.1 ПКУ). Податки компанії окремо від угоди перевіряє податковий аудит компанії.

Юридичний контур: власність і бенефіціари

Юридичний блок перевіряє, що продавець може продати те, що продає, і хто стоїть за структурою володіння. Кінцевий бенефіціарний власник за ст. 1 Закону № 361-IX — особа з прямим чи непрямим вирішальним впливом, зокрема з часткою від 25 % капіталу або прав голосу. Номінальний власник, номінальний утримувач чи посередник кінцевим бенефіціаром бути не може.

Для груп з іноземним елементом окремо перевіряємо ст. 44-1 ПКУ. Нерезиденти з постійним представництвом та іноземні юрособи за пп. 133.1.5 мають встановлювати структуру власності й усіх кінцевих бенефіціарів, зберігати цю інформацію в Україні щонайменше 1825 днів і надавати її контролюючому органу (п. 44-1.2). Сплата штрафу за п. 121.3 ПКУ від обов’язку подати інформацію не звільняє. Корпоративні рішення, права на об’єкти інтелектуальної власності та договори з ключовими контрагентами охоплює юридичний аудит бізнесу.

Red flags: що зупиняє угоду

Red flag — ознака того, що картина продавця розходиться з реальністю:

• Первинні документи відсутні або відновлюються «під запит».
• Періоди, за які податкову декларацію не подано взагалі: для них строк давності не застосовується.
• Суттєва частина виручки йде через пов’язаних осіб або ризикових контрагентів.
• Розбіжність між оприлюдненою річною звітністю та управлінськими даними продавця.
• Масове зупинення реєстрації податкових накладних або незакриті спори щодо них.
• Незавершене адміністративне чи судове оскарження донарахувань: воно зупиняє відлік строку давності.
• Працівники, оформлені як ФОП, за фактичних ознак трудових відносин.
• Формальна інвентаризація: фактичні залишки з обліком не звірялися.
• Розпочата реорганізація (крім перетворення) або припинення юрособи — самостійна підстава для документальної позапланової перевірки (пп. 78.1.7 ПКУ).

Як результат впливає на ціну і договір

Висновки звіту використовують в угоді трьома способами: зниження ціни, перенесення ризику на продавця в договорі або відмова від угоди. Кожен із них спирається на кількісну оцінку ризику.

• Коригування ціни. Перерахований нормалізований прибуток і фактичний чистий борг замінюють цифри продавця у формулі ціни.
• Утримання частини платежу. Суму депонують до спливу періоду, у якому ризик може реалізуватися; орієнтиром слугують строки з п. 102.1 і 102.4 ПКУ.
• Запевнення продавця. Точково: повнота сплати податків за конкретні періоди, відсутність незадекларованих зобов’язань, наявність первинних документів.
• Відшкодування (indemnity). Окреме зобов’язання продавця компенсувати донарахування за конкретним епізодом, включно зі штрафом і пенею.
• Відкладальні умови. Усунення порушення до закриття угоди.

Форму угоди теж враховуємо. При купівлі корпоративних прав податкова історія залишається всередині юридичної особи. При реорганізації п. 98.2 ПКУ розподіляє зобов’язання так: після зміни найменування, статусу чи місця реєстрації їх зберігає сам платник, після об’єднання — об’єднаний платник, після поділу — новоутворені платники пропорційно балансовій вартості майна за розподільним балансом.

Після закриття угоди діють короткі строки. Суму за податковим повідомленням-рішенням сплачують протягом 10 робочих днів після його отримання, якщо платник у цей строк не почав оскарження (п. 57.3 ПКУ), а скаргу до органу вищого рівня подають у ті самі 10 робочих днів (п. 56.3). Тому механіку реагування на такі рішення прописують у договорі купівлі заздалегідь.

Нормативна база

Ризики і чому краще доручити команді за договором

Покупець без due diligence отримує разом із часткою донарахування за відкриті періоди, штрафи і пеню, а також борги, яких немає в презентації продавця. Помилка в розрахунку глибини перевірки коштує дорого: період, який здавався закритим, може бути відкритим через зупинення строків давності. Due diligence виконує команда: аудитор фінансового блоку, податковий консультант і юрист працюють з одним data room і узгоджують висновки. Key Solutions працює за договором, де обсяг, строки й відповідальність зафіксовані до старту, а юридичні питання закриває legal.ua у складі групи. Огляд від чат-бота чи разового виконавця корисний для першого знайомства з компанією. Для рішення про ціну потрібен звіт із нормами і сумами.

Чому Key Solutions

Компанія

ТОВ «АУДИТОРСЬКА ФІРМА «КЕЙ СОЛЮШНЗ», код ЄДРПОУ 39610085. Дані компанії відкриті в ЄДР.

Договір

Працюємо за договором: обсяг робіт, строки й відповідальність фіксуємо до старту. Інформація клієнта захищена професійною таємницею (ст. 11 Закону № 2258-VIII).

Група

Входимо до Innova Consulting Group: юридичні питання закриває legal.ua, оподаткування криптоактивів — crystal.tax.

Офіс

Офіс у Києві, вул. Велика Васильківська, 77. Клієнтів по всій Україні обслуговуємо дистанційно. Фахівці, які ведуть проєкти, — на сторінці «Наші співробітники».

Часті запитання

Суміжні послуги

• Аудит фінансової звітності за МСА
• Податковий аудит компанії
• Трансферне ціноутворення і звіт про контрольовані операції
• Оцінка бізнесу перед угодою
• Юридичний аудит бізнесу
• Трансформація звітності за МСФЗ